顺利办“王位”争夺背后管理问题凸显 大额商誉减值有财务“洗大澡”之嫌

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红周刊 记者 | 王宗耀

顺利办因股东内斗问题导致企业管理混乱,不仅连续6年又1期的未分配利润均为负值,且截至2020年一季度末,其未分配利润金额高达10.56亿元之巨。究其原因,表面上是其早年并购的标的业绩表现低于预期,导致商誉减值大幅计提,可若仔细分析可发现,公司的商誉计提的合理性不足,有财务“洗大澡”嫌疑。

近日,顺利办(000606,股吧)发布公告称,董事赵侠、连杰,监事王进、于秀芳已辞职,为保障公司董事会、监事会正常运行,公司决定补选两位董事和两位监事。

从此前几位董事、监事的主动辞职,再到此次的顺利补选,顺利办股东内部的“王位”争夺剧情貌似已有了“大结局”,然而若结合公司此前发生的诸多事项:一会儿是大股东要“炒掉”董事长,一会儿又是董事长要罢免董监高,大股东状告董事长“合同诈骗”……此次顺利办即使完成补选董事、监事事项,也不能确定公司旷日持久的内斗问题已经解决。

在股权的过于分散,且没有实际控制人情况下,顺利办股东内斗导致公司内部管理混乱,再加上公司在连续出现“增收不增利”情况下的集中大额计提商誉减值行为,令人质疑顺利办存在业绩“洗大澡”的可能。

股东“内斗”现象明显

今年5月27日,顺利办召开了董事会第二次临时会议,此次会议由董事连杰召集召开并主持。在本次会议上,董事会审议通过了7项议案,其中包括免去彭聪包括董事长一职在内的诸多职务,免去黄海勇董秘职务,推举连杰暂时代为履行董事长职责等。对于董事长彭聪被免职一事,董事会临时会议给出的理由是,其在担任公司相关职务期间,“个人涉嫌经济犯罪,案件已被公关机关受理”,不适合继续担任公司相关职务。值得一提的是,在此次临时会议中,被免职的两位当事人公司董事长彭聪和董秘黄海勇均未参会。

在随后召开的董事会第三次临时会议上,另一方大股东展开反击,董事连杰、赵侠,独立董事王爱俭、张青四人接连遭遇罢免提案,给出的主要理由是这四位董事此前两次违反公司章程和公司规章制度,采用突袭方式召开临时董事会会议,并违反公司章程和公司规章制度规定的条件和程序,作出更换董事长、总裁等董事会决议。然而,这些罢免提案在此次临时会议上未能通过。

内斗升级,股东间的矛盾最终被提升到法律层面。6月22日,顺利办发布公告称,其收到《民事裁定书》,裁定暂缓实施于2020年5月27日形成的第八届董事会2020年第二次临时会议决议,这意味着临时会议作出的对董事长彭聪及董秘的免职提案已然“失效”,顺利办原董事长再次掌握“主动权”。

早在《民事裁定书》出台前的6月4日,深交所下发了年报问询函,分别对公司经营业绩、商誉计提、管理层变动、研发投入等8个方面展开了问询。也就在年报问询函下发后不久,顺利办独立董事张青、独立董事王爱俭、股东监事王进、监事会主席于秀芳、董事赵侠、董事连杰纷纷发布递交辞呈。

对于董事会临时会议中提到的,顺利办董事长彭聪“个人涉嫌经济犯罪,案件已被公关机关受理”一事,上市公司始终未发布正式公告披露相关事项。只是在监管机构的问询之下,顺利办在答复函中才解释称,公司董事连杰的父亲连良桂发邮件表示,是其向青海省公安厅控告彭聪涉嫌合同诈骗,已获公安机关立案并要求进行披露,同时提供了青海省公安厅出具的《立案告知书》。但董事会向彭聪核实时,彭聪则表示,连良桂因个人债务爆发,曾于2020年5月7日以对彭聪进行刑事控告及操纵董事会罢免彭聪董事长职务等手段胁迫彭聪签署协议,要求彭聪支付其人民币3亿元,后双方矛盾无法调和,彭聪认为连良桂提出的刑事控告均属于诬告陷害,其目前仍能正常履职。

此外,上市公司在答复函中还表示,董事会曾委派工作人员于6月16日到青海省公安厅进行了调查核实,公安机关工作人员明确要求公司不得就该案件发布任何公告。由此来看,有关顺利办董事长彭聪“涉嫌合同诈骗”一事的真实情况到底如何,还是一团谜雾。

企业内部管理问题严重

顺利办大股东之间的“王位”争夺战结果如何暂且不论,但在双方“争斗”中实际反映出,公司内部的控制力不足,企业管理方面存在一定的漏洞。

顺利办原名“青海明胶”,上市后股权几经转让,公司变成无实控人企业。2016年,顺利办以10亿元价格购买了神州易桥(北京)财税科技有限公司(以下简称“易桥财税”)100%股权。此次交易中,易桥财税当时的净资产账面值仅为6039.33万元,评估后的股东全部权益价值高达10.04亿元,评估增值9.44亿元,增值率高达1562.29%。

伴随此次交易的,还有配套资金募集,顺利办以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金10亿元,用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。此次交易的对方正是易桥财税的原股东彭聪、百达永信和新疆泰达。增发完成后,上市公司股票简称变更为“*ST易桥”,也就是后来的“神州易桥”,2018年时又变更为“顺利办”。

在交易完成后,彭聪以12.62%的持股比例成为顺利办的第一大股东,也成为顺利办的董事长,天津泰达则以9.60%作为第二大股东,百达永信和新疆泰达分别持有上市公司7.39%和3.71%的股权,成为第三和第五大股东,连良桂的持股比例下降到0.6%。此次交易是赶在“借壳”规则调整前完成的,按照旧规则规定,此次交易不算借壳,但从最终结果来看,若按照调整后的新规则来看,此次并购可以算是易桥财税的“借壳”之举。

此后,顺利办股权虽有所变化,但依旧很分散,始终处于没有实控人的状态,使得公司内控力度不强,进而也导致公司的募资项目不断被变更。就拿其2016年的非公开发行募集资金项目来说,其当时募集资金总额为9.93亿元,其中就有6.04亿元变更了资金用途,占到募资总额的60.77%。原计划投资项目也变成资产收购,使用募集资金2.97亿元以及自有资金300万元,收购了霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司(以下简称“快马咨询”)75%股权。对于这家变更原来的募资金项目收购的公司,其业绩最终不如预期,2017年、2018年和2019年累计完成承诺利润的93.94%。2019年时,上市公司对其进行了大额计提商誉减值。

内控不严,让企业内部管理出现漏洞,这让顺利办违规现象频出。在今年7月23日,公司就收到过中国证券监督管理委员会青海监管局的行政监管措施决定书,内容涉及诸多问题。比如:顺利办发布《第八届董事会2020年第二次临时会议决议公告》前,并未履行审批程序,信息披露程序也不合规,而这或许就是此次会议结果被暂缓实施的原因。另外,顺利办在公司公章使用上,也存在不小的问题,比如,其员工曾在未履行审批程序的情况下,就将公司公章、法人签字章于2020年5月25日携带外出。另外,第八届董事会2020年第二次临时会议决议上有使用印章。青海监管局认为,其使用印章并未履行相关审批程序,不符合相关制度。

另外,青海监管局还认为,顺利办董事提名公司董事会秘书、总裁不符合公司章程等规定,解聘公司总裁前,司董事会未提前一个月向总裁本人提出解聘理由,存在高级管理人员提名、任免不规范;顺利办第八届董事会2020年第二次临时会议记录未由公司董事会秘书记录,董事会会议记录不规范。介于上述情况的存在,证监会青海监管局对顺利办采取责令改正的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

实际上,在此之前,上市公司管理方面问题早就已经暴露出来。在2019年1月26日披露的《2018年度业绩预告》中,顺利办预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润2.4亿元。按理说,发现业绩预告不准确,上市公司应当披露业绩预告的修正公告,但顺利办却并未及时发布相关修正公告。从4月30日披露的《2018年年度报告》来看,上市公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为9328.25万元,与业绩预告预计金额差异达到1.47亿元,差异率达到61.13%。针对于此,当年的9月27日,顺利办及公司董事长兼总经理彭聪、财务总监兼董事会秘书黄海勇就被深圳证券交易所给予通报批评的处分。

显然,正是因顺利办管理上存在漏洞,在信息披露方面重视程度不够,才导致了上述问题的发生,而此次顺利办内部大股东之间的“斗争”,与其内控不严显然是有莫大(博客,微博)关系的。如此状况之下,甚至导致巨额并购的资产在业务协同发展上也出现了问题。负责顺利办财报审计工作的立信会计师事务所在其内部控制审计报告强调事项中曾表示:“顺利办实施业务发展计划,于2017、2018年并购公司,但未能有效化解并购整合中部分公司出现的经营业务协同方面差异,导致报告期内处置部分子公司。”根据年报披露,其当年处置的子公司数量合计高达32家。

经营状况堪忧

企业管理方面问题诸多,那么顺利办的经营情况又如何呢?《红周刊(博客,微博)》记者翻阅顺利办年报发现,该公司已经连续6年又1期的未分配利润均为负值。截至2020年一季度末,其未分配利润金额高达10.56亿元之巨,这意味着顺利办这些年来表面看虽然偶有盈利,但实际上,其未弥补亏损金额已经很大,整体经营情况已经很糟糕了。

年报显示,2019年公司实现营业收入20.25亿元,同比大幅增长175.46%,如此优秀的营收增长速度,理论上公司当年应当有优秀的业绩表现才对,可实际上公司当年的净利润竟然出现10.09亿元的巨额亏损,业绩下滑幅度高达1189.36%,存在严重的“增收不增利”现象。

销售收入大幅增加,净利润却亏损逾10亿元,这又是怎么回事呢?

年报披露,顺利办2019年共计提资产减值准备9.53亿元,仅商誉减值准备就达7.59亿元。其中,顺利办对易桥财税计提商誉减值准备5.24亿元,对快马咨询所属单位计提商誉减值准备5696.46万元,对霍尔果斯快马财税管理服务有限公司(以下简称“快马财税”)所属单位计提商誉减值1.79亿元。

一次性计提资产减值近10亿元,这其中的合理性本身就值得商榷,而其计提大幅资产减值的结果又导致了2019年业绩的大幅亏损。正常情况下,既然公司通过资产减值计提,让上市公司业绩出现巨亏,为来年业绩的大幅增长“炸”出了很大一片“洼地”,那么2020年业绩应该有很好的表现才合理,可实际情况却是不乐观。

从顺利办发布的《2020年半年度业绩预告》来看,其预计上半年实现营业收入23.5亿元,同比增长幅度约为203.34%,但是归属于上市公司股东的净利润仍预计同比大幅下降42%。同样出现营业收入涨势很喜人,而利润表现不乐观的情况。

对于今年上半年业绩的大幅下滑,公司给出的解释是,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司线下门店以及中小微企业复工复产受到较大影响,对公司市场开发和业务量的提升造成了较大冲击。不过对于这样的解释,其中仍然存在不少疑点,既然是受疫情影响,其营业收入应当同比2019年减少才对,但实际上其营业收入反而逆势大幅增长,更重要的是,在收入大幅增长下,利润却是越来越少了。

商誉大幅减值有财务“洗大澡”之嫌

《红周刊》记者分析后发现,顺利办2019年突然大幅计提商誉减值,其背后或存在很大疑点。

2017年,顺利办被神州易桥“借壳”后,其便开始大肆并购,其后,公司主营业务也变成企业互联网服务业务,其经营模式主要是通过线上互联网平台O2O经营模式与线下连锁门店协同,为中小微企业提供一站式全生命周期的商事服务。

据披露,当年,顺利办是以10亿元的对价收购易桥财税的,收购时的评估增值率更是高达1562.29%,以至于仅该公司就为其增加了8.97亿元的商誉。

在并购易桥财税之时,交易双方曾签署业绩承诺,根据协议,业绩承诺方曾承诺,在2016年度、2017年度和2018年度,预测易桥财税实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元。然而,2016年度,该公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8348.75万元,业绩承诺完成率为104.36%;2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11969.37万元,业绩承诺完成率为127.33%;2018年,顺利办对易桥财税增资4亿元,并且为其提供连带责任保证担保2.5亿元,然而该公司当年还是未完成该年度的业绩承诺。有意思的是,在上市公司的倾力扶持之下,其业绩累计完成率为103.23%,也就是说其累计完成了业绩承诺,原股东无须承担业绩补偿义务。

让人奇怪之处在于,就在标的公司业绩承诺期刚一结束,业绩便大幅“变脸”。要知道,2017年和2018年该公司的营业收入分别仅为2.82亿元和4.78亿元,到了2019年,该公司实现营业收入金额突然高达16.88亿元,可谓是收入暴增,然而,在前两年业绩表现都相当不错的情况下,营收暴增下,净利润却离奇地亏损了7635万元。

营收出现暴增,而利润却突然巨亏,这背后的合理性是很令人怀疑的。而正是标的公司业绩出现亏损,顺利办对该公司计提了商誉减值5.24亿元。需要指出的是,顺利办2019年和2020年上半年都曾出现过“增收不增利”现象,如果真的是事出有因,那也没有必要一次性对该公司大幅计提商誉减值吧?如此做法不免让人怀疑其存在给利润“洗大澡”的嫌疑。

同样是上市公司子公司,顺利办于2017年开始增资快马财税,以2.5亿元的投资获得了该公司29.41%股权。2018年,公司又以9亿元的自有资金获得了快马财税70.59%的股权,整体上,意味着公司对快马财税投资金额已经超过了11.5亿元,然而根据当年年报显示,快马财税仅贡献了78万元的利润。如此情况下,理论上2018年时需要对该公司计提商誉减值,可事实并未进行。2019年,快马财税作为子公司又发生并购及资产再处置的情况,从其2019年年报来看,该公司及所属单位的商誉账面原值期初金额高达13.27亿元,而该公司当年的净利润则亏损了1.82亿元,如此情况下,顺利办对该公司计提商誉减值1.79亿元。

对比来看,快马财税相比易桥财税业绩亏损更多,而且是刚收购就大幅亏损,可顺利办对其商誉计提减值金额却要远低于对易桥财税的计提金额。如此情况,不由让人怀疑上市公司对易桥财税大额计提商誉减值的行为存在一定的不合理性。

(责任编辑:王治强 HF013)